本文對城市更新和區(qū)域綜合開發(fā)在不同階段下的形式和特點進(jìn)行總結(jié)歸納，為參與片區(qū)開發(fā)的各類主體提供參考和借鑒。
城市更新
嚴(yán)格控制耕地轉(zhuǎn)為非耕地
城市更新項目分類
（一）按改造力度劃分：整治、改建和拆建
按照改造力度由弱到強(qiáng)，城市更新項目可分為 整治類、改建類和 拆建類三種類型。不同城市命名略有不同，但實質(zhì)相近，例如深圳將城市更新項目分為綜合整治類、功能改變類和拆除重建類（分別對應(yīng)整治、改建和拆建）；廣州分為全面改造（對應(yīng)拆建）和微改造（對應(yīng)整治和改建）；中山分為微改造、局部改造和全面改造（分別對應(yīng)整治、改建和拆建）。
表1. 城市更新項目分類：以灣區(qū)城市為例
整治類項目改造力度最弱、審批條件最寬松，房企參與相對較少。整治類項目不改變建筑主體結(jié)構(gòu)和使用功能，以消除安全隱患、完善現(xiàn)狀功能等為目的，一般不增加建筑面積。審批程序簡化，主要由區(qū)政府負(fù)責(zé)審批、實施、竣工驗收和后續(xù)監(jiān)管。改造資金主要來自市/區(qū)政府、權(quán)利人等。 城鎮(zhèn)老舊小區(qū)改造可視為整治類城市更新的一種。整治類城市更新利潤較薄，以裝修修繕為主，房企參與相對較少。
改建類項目改造力度居中、一般需由市級城市更新管理部門審批，房企一般可通過改造、持有運(yùn)營的等方式參與項目。改建類項目一般不改變土地使用權(quán)的權(quán)力主體和使用期限，在不全部拆除的前提下進(jìn)行局部拆除或加建， 可實施土地用途變更，部分城市可增加建筑面積（但一般會對建筑面積增幅設(shè)限，例如珠海要求不超過30%）。房企可通過改造、持有運(yùn)營等方式參與項目，代表案例如萬科上海哥倫比亞公園。
圖1. 改建類城市更新項目案例：萬科上海哥倫比亞公園
拆建類項目改造力度最強(qiáng)、審批最嚴(yán)格，是房企參與城市更新的主要形式。拆建類項目對城市更新單元內(nèi)原有建筑物進(jìn)行拆除并重新規(guī)劃建設(shè)，可能改變土地使用權(quán)的權(quán)利主體、可能變更部分土地性質(zhì)。拆建類項目流程較復(fù)雜，審批機(jī)構(gòu)涉及區(qū)、市城市更新管理部門，流程包括更計劃立項、專項規(guī)劃審批、實施主體確認(rèn)、用地出讓等環(huán)節(jié)。拆建類項目分為政府主導(dǎo)、市場主導(dǎo)、政府和市場合作三種模式，每種模式下房企墊資壓力和項目周期有所差異。
表2. 拆建類項目的三種主要模式（億元）
（二）按改造對象劃分：村改、城改和廠改
按照改造對象劃分，城市更新項目分為“舊村”、“舊城”、“舊廠”改造三種類型。
“舊村”指城鄉(xiāng)建成區(qū)內(nèi)人居環(huán)境較差、基礎(chǔ)設(shè)施配套不完善，土地以集體所有性質(zhì)為主的村集體成員聚居區(qū)域2。舊村改造的地塊，村集體可選擇保留集體土地性質(zhì)或按規(guī)定轉(zhuǎn)為國有用地。其中，復(fù)建安置地塊轉(zhuǎn)為國有土地一般可采用劃撥方式，融資地塊轉(zhuǎn)為國有土地可采用招拍掛公開出讓或協(xié)議出讓。
“ 舊城”指城鄉(xiāng)建成區(qū)內(nèi)人居環(huán)境較差、基礎(chǔ)設(shè)施配套不完善，土地以國有性質(zhì)為主的城鎮(zhèn)居民生活生產(chǎn)區(qū)域。舊城改造的地塊，一般在完成拆遷補(bǔ)償后由市國土資源主管部門按國有土地公開出讓程序出讓。
“舊廠”指城鄉(xiāng)建成區(qū)內(nèi)建成較早的工業(yè)生產(chǎn)、產(chǎn)品加工制造用房和直接為工業(yè)生產(chǎn)服務(wù)的附屬設(shè)施，以及工業(yè)物資存儲用房等4。舊廠用地包括工業(yè)用地和倉儲用地�！芭f廠”改造包括“工改工”、“工改住、商”、“工改M0”等類型。
從項目周期來看，“舊廠”改造周期最短，且一般“工改工”項目短于“工改住、商”項目。
“舊村”、“舊城”改造周期長且不確定性高，主要來自拆遷權(quán)利人數(shù)量眾多、產(chǎn)權(quán)復(fù)雜，談判周期長，同時在項目立項和審批階段，房企需就項目容積率和規(guī)劃等問題與政府溝通。以深圳標(biāo)桿村改項目“南山區(qū)大沖村”為例，項目從房企簽訂意向合作書到村民簽約耗時3年、從簽訂意向合作書到項目首期開盤耗時7年。
“舊廠”改造業(yè)主結(jié)構(gòu)相對簡單，房企一般只需要與原業(yè)主做好協(xié)商，配合政府政策執(zhí)行即可。其中，“工改住、商”項目變現(xiàn)能力更強(qiáng)、利潤更高，是房企的關(guān)注重點，但由于規(guī)劃審批環(huán)節(jié)政企雙方在容積率和項目規(guī)劃上有一定的博弈時間，項目周期比“工改工”項目更長�！肮じ墓ぁ表椖恐芷诙痰N售流動性差，房企一般通過持有運(yùn)營的方式取得回報。 近年來，主要城市“舊廠”改造項目占比呈現(xiàn)增高趨勢，且“工改工”項目立項占比較高。
城市更新項目的孵化經(jīng)歷步驟
本部分重點討論深圳房企參與較多的拆建類城市更新項目流程。拆建類城市更新項目分為四大步驟，（1）計劃立項、（2）專項規(guī)劃報批、（3）實施主體確認(rèn)和（4）土地獲取，完成四個步驟耗時可達(dá)5-8年，流程越靠前項目不確定性越高。
圖2. 拆建類城市更新流程與周期
(一)、計劃立項
指項目申請納入“城市更新單元計劃”。申報主體可以為權(quán)利主體（如村委會等）、由權(quán)利主體委托的市場主體（如房企）、或市/區(qū)政府，項目申報需滿足一定前提，如達(dá)到最小改造規(guī)模、補(bǔ)公用地達(dá)到一定比重、改造意愿滿足條件等。其中，改造意愿征集是立項前的關(guān)鍵步驟，不同城市要求有所不同，如深圳為單地塊“雙2/3”，珠海為舊住宅“雙95%”，非舊住宅“雙3/4”。在完成意愿征集后，申報主體可向區(qū)更新辦提交申報材料，經(jīng)區(qū)、市兩級審批后項目納入“城市更新單元計劃”，標(biāo)志立項成功。
圖3. 城市更新流程第一步：計劃立項
表3. 代表城市拆建類城市更新項目立項條件
(二)、專項規(guī)劃報批
指“城市更新單元規(guī)劃”的編制和審批，通常需在立項公告后一定時限內(nèi)完成方案報送，如深圳要求1年。在這一流程中，申報主體一般首先向主管部門申請核查土地及建筑物信息，再聘請有資質(zhì)的規(guī)劃設(shè)計單位編制規(guī)劃方案，并與規(guī)劃國土部門深入溝通、報審，以獲得對公司有利的批復(fù)指標(biāo)。專項規(guī)劃報批是房企就容積率、配建要求等與政府進(jìn)行博弈的過程，通常需要耗時1-2年。
圖4. 城市更新流程第二步：專項規(guī)劃報批
(三)、確定實施主體
指通過簽訂《搬遷補(bǔ)償安置協(xié)議》等方式形成單一實施主體的過程。這一階段房企首先與原權(quán)力主體簽訂《搬遷補(bǔ)償安置協(xié)議》，再向區(qū)舊改部門申請認(rèn)證實施主體資格，認(rèn)證通過后與區(qū)舊改部門簽訂監(jiān)管協(xié)議、設(shè)立資金監(jiān)管賬戶。這一步驟通常耗時1-3年，部分城市為縮短項目周期，不絕對要求100%的簽約比例。如珠海規(guī)定，項目在城市更新單元規(guī)劃批準(zhǔn)2年后，仍因搬遷談判未完成等原因未能確認(rèn)實施主體的，如果已簽訂搬遷安置補(bǔ)償協(xié)議的不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)比例不低于95%，市、區(qū)政府可以依法對未簽約部分房屋實施個別征收。
(四)、土地獲取
指實施主體完成建筑物拆除、原房地產(chǎn)證注銷等工作后，與政府簽訂土地使用權(quán)出讓合同，標(biāo)志舊改項目正式孵化完成。舊改項目土地一般采用“招拍掛”公開出讓，少數(shù)地區(qū)允許協(xié)議出讓。2018年4月，廣東省發(fā)布粵國土[2018]3號文，首次允許舊改用地協(xié)議出讓，對廣東舊改項目的推進(jìn)作用巨大。（3號文規(guī)定，三舊改造用地屬政府收儲后再次供地的，須以招拍掛方式出讓，其余可以協(xié)議方式出讓。）
圖5. 城市更新流程第三、四步：確定實施主體、土地獲取
城市更新項目融資
（一）外部融資：銀行貸款門檻較高，前端資金依賴非標(biāo)
城市更新項目獲取銀行貸款的門檻較高，一般需滿足簽約率雙100%（簽訂《搬遷補(bǔ)償安置協(xié)議》的面積及戶數(shù)均達(dá)到100%），或已確認(rèn)實施主體后才可申請銀行的拆遷貸。在此之前，項目大部分融資通過私募基金、信托非標(biāo)、民間資本等方式解決。
圖6. 城市更新項目全流程融資渠道梳理
總體來看，城市更新項目的融資渠道主要分為三類，一是銀行貸款、二是非標(biāo)融資、三是引入合作方。
（1）銀行貸款門檻最高，拆遷貸一般要求過專規(guī)且《搬遷補(bǔ)償協(xié)議》簽約率達(dá)到一定比例，或已經(jīng)確認(rèn)實施主體才可申請；并購貸主要針對股權(quán)收購發(fā)放，但一般底層資產(chǎn)需滿足土地開發(fā)投資額達(dá)到25%以上，在項目前期操作空間較小；開發(fā)貸在項目滿足“432”條件后可申請；物業(yè)自持運(yùn)營階段可申請經(jīng)營性物業(yè)貸。
（2）非標(biāo)融資包括信托計劃、資管計劃、城市更新基金等，在項目“前融”階段（開發(fā)貸以前）使用較多。實施主體確認(rèn)前可通過代建+信托計劃、城市更新基金、國企金控平臺、擔(dān)保公司等進(jìn)行融資。
（3）城市更新項目也可通過引入合作方緩解資金壓力，如本土中小房企與資金實力強(qiáng)的大型房企合作，由大房企解決前期資金投入的問題；又如引入戰(zhàn)略投資者等。以深耕舊改領(lǐng)域的瑞安房地產(chǎn)為例，公司2006-2018年間多次出售舊改項目股權(quán)，總募資金額在170億元以上。
表4. 瑞安房地產(chǎn)與香港永菱通股權(quán)交易情況
（二）內(nèi)部資金平衡：滾動開發(fā)
城市更新項目一般通過滾動開發(fā)模式平衡資金。部分安置、部分出售、分期投入、滾動開發(fā)是城市更新項目的基本思路。城市更新項目一般以安置區(qū)作為啟動，安置部分拆遷戶，剩余房產(chǎn)出售，產(chǎn)生利潤，滾動進(jìn)入下一期的開發(fā)成本，可較好的緩解實施主體資金壓力。
圖7. 城市更新項目滾動開發(fā)模式
房企參與城市更新相關(guān)案例
（一）政府主導(dǎo)模式：中海紅旗村項目
上海普陀區(qū)紅旗村于2015年3月啟動舊改，拆遷實施主體為上海普陀區(qū)國資委全資持股的上海中環(huán)投資開發(fā)（集團(tuán)）有限公司，2016年末土地一級整理基本全部完成。
2018年10月，上海海升環(huán)盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱聯(lián)合體）以93.99億元地價摘得紅旗村四塊地，該公司由中海地產(chǎn)、上海中環(huán)投資開發(fā)（集團(tuán)）有限公司、上海新長征（集團(tuán)）有限公司聯(lián)合成立（實控人為普陀區(qū)長征鎮(zhèn)農(nóng)村集體資產(chǎn)管理委員會），持股比例分別為70%、20%、10%；2020年1月-2月，聯(lián)合體再以19.14億元拿下紅旗村剩余舊改地塊。出讓地塊要求競得人配建租賃房、保障房、廣場、公共設(shè)施、社區(qū)配套設(shè)施等，同時商辦項目要求全部自持，且需引入企業(yè)總部、研發(fā)中心、科技創(chuàng)新、現(xiàn)代商貿(mào)等符合普陀區(qū)產(chǎn)業(yè)定位的企業(yè)。2019年8月，中海甄如府首期開盤，項目從拿地到首開僅10個月。
圖8. 紅旗村舊改項目時間軸
（二）市場主導(dǎo)模式：深圳佳兆業(yè)城市廣場、廣州獵德村項目
1、企業(yè)收購改造模式案例：深圳佳兆業(yè)城市廣場
佳兆業(yè)城市廣場位于龍崗區(qū)坂雪崗科技城核心區(qū)，前身為寶吉工藝品（深圳）有限公司廠址（以下簡稱寶吉廠）。寶吉廠曾為全球最大的圣誕樹生產(chǎn)廠家，2008年金融危機(jī)破產(chǎn)后廠房廢棄，2010年1月佳兆業(yè)以8.4億的價格收購該廠房，并向深圳市政府申請將用地性質(zhì)更改為商業(yè)、住宅，計劃將原寶吉廠開發(fā)為含商業(yè)、住宅、學(xué)校的大型綜合體項目——佳兆業(yè)城市廣場。2011年1月深圳市龍崗區(qū)政府下發(fā)了《關(guān)于寶吉工業(yè)區(qū)（華為片區(qū)GX03更新單元西片）專項規(guī)劃審查意見的函》，批準(zhǔn)寶吉廠城市更新項目；2011年3月該項目被列入深圳市“十二五”規(guī)劃60個重點工程項目之一；2011年9月，佳兆業(yè)完成項目范圍內(nèi)的搬遷和拆遷談判，并全部簽訂《搬遷補(bǔ)償協(xié)議書》；2012年12月所有回遷戶完成選房工作。
佳兆業(yè)城市廣場項目總占地面積約為40萬方，總建筑面積約為180萬方，項目共分為4期，2012年12月該項目實現(xiàn)首次銷售，項目從獲取到首開時滯35個月。截至2019年末，佳兆業(yè)城市廣場已經(jīng)開發(fā)3期，為包含學(xué)校、寫字樓、商業(yè)購物中心的大型綜合體項目。
圖9. 深圳佳兆業(yè)城市廣場舊改項目時間軸
2、村企業(yè)合作改造模式案例：廣州獵德村項目
獵德村是廣州市首個改造的城中村，1994年獵德村與廣州市土地開發(fā)中心簽訂《交地協(xié)議》，2002年天河區(qū)政府同意獵德村撤銷村民委員會，建立獵德經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司。2007年5月獵德村改造計劃正式啟動，7月村集體通過了拆遷補(bǔ)償方案：獵德村原地拆除，村西片區(qū)逾11萬方土地用作商業(yè)用途，公開市場拍賣后所得款項用于滿足村改造資金的需求；村東片區(qū)拆遷后用于安置居民，具體拆遷補(bǔ)償原則為“拆一補(bǔ)一”，并另在村南保留一塊土地建設(shè)酒店以支持集體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
2007年9月，富力、合景泰富、新鴻基聯(lián)合以46億的價格競得獵德村西片區(qū)商業(yè)地塊，其中約25億用作拆遷款安置及新樓建設(shè)款，10億用于投資村南酒店。2007年10月獵德村開始進(jìn)行拆遷，2009年底拆遷基本完成，2010年初回遷戶回遷至原村東片區(qū)。
獵德村西片區(qū)商業(yè)地塊由富力、合景泰富、新鴻基共同開發(fā)，三家分占三分之一權(quán)益，地塊總建面約56.8萬方，規(guī)劃建設(shè)為包括高檔公寓、酒店、購物商場、寫字樓的大型綜合體項目。其中公寓天鑾2011年11月首次銷售，項目從獲取到首開時滯50個月。寫字樓天盈廣場、天盈廣場東塔分別于2013年下半年、2015年下半年推售，購物廣場IGC于2016年10月正式開業(yè)。
圖10. 廣州獵德村舊改項目時間軸
（三）政府和市場合作模式：新湖中寶閘北舊改項目
新湖中寶閘北青-12地塊舊城改造項目位于上海靜安區(qū)核心位置，多數(shù)為房齡超過50年的棚戶區(qū)。2002年新湖中寶拿下該地塊，項目總占地面積約6.5萬方，總建面約34.5萬方。項目分為兩期拆遷，一期于2002年開始動遷，預(yù)計總投資3.5萬億，2010年拆遷完成，2015年首次開盤，2017年正式交付。二期于2007年獲得準(zhǔn)拆證，2014年開始正式拆遷，受部分單位未簽約影響，2017年完成全部拆遷，項目預(yù)計2020年開盤預(yù)售。
圖11. 新湖中寶上海閘北舊改項目時間軸
區(qū)域綜合開發(fā)
區(qū)域綜合開發(fā)，實踐中又稱片區(qū)綜合開發(fā)、城鎮(zhèn)綜合開發(fā)。區(qū)域綜合開發(fā)在我國現(xiàn)行的法規(guī)政策中尚無統(tǒng)一和明確的定義，一般是指在符合國家及地方規(guī)劃的前提下、對具有一定規(guī)模、相對成片的區(qū)域進(jìn)行系統(tǒng)性改造、投資、建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)。關(guān)鍵內(nèi)容通常包括戰(zhàn)略定位、規(guī)劃設(shè)計、土地一級開發(fā)、基建公服建設(shè)、產(chǎn)業(yè)和內(nèi)容導(dǎo)入、運(yùn)營管理等，常見形式包括舊城改造、工業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)新城、特色小鎮(zhèn)、旅游綜合體等。
本文對區(qū)域綜合開發(fā)在不同階段下的形式和特點進(jìn)行總結(jié)歸納，梳理區(qū)域性綜合開發(fā)項目的現(xiàn)狀、92號文的對綜合開發(fā)項目帶來的困境、區(qū)域性綜合開發(fā)項目的主流模式、三種開發(fā)類型的區(qū)別與流程、片區(qū)開發(fā)的十種融資方式，為參與片區(qū)開發(fā)的各類主體提供參考和借鑒。
區(qū)域性綜合開發(fā)項目的現(xiàn)狀
（一）基本概念
區(qū)域性綜合開發(fā)項目（以下簡稱“綜合開發(fā)項目”），實踐中也稱片區(qū)綜合開發(fā)或園區(qū)綜合開發(fā)項目，在我國目前的法規(guī)政策中對其尚無明確的定義，一般來講，是指在符合國家及地方規(guī)劃的前提下對成片區(qū)域進(jìn)行系統(tǒng)性地改造、建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)的行為，通常會包括土地一級開發(fā)、配套基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)設(shè)施的建設(shè)運(yùn)營，以及相關(guān)的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入服務(wù)等內(nèi)容。從PPP項目角度看，財政部PPP綜合信息平臺將項目劃分為19個一級行業(yè)，其中“城鎮(zhèn)綜合開發(fā)”類項目基本上可以理解為即以PPP模式實施的綜合開發(fā)項目，其下包括園區(qū)開發(fā)、城鎮(zhèn)化建設(shè)、土地儲備、廠房建設(shè)和其他5個二級分類。
（二）綜合開發(fā)項目的常見實施模式
此類項目的傳統(tǒng)實施模式，主要包含以下幾種：一是最早的政府直接投資建設(shè)開發(fā)的模式，即政府直接作為投資主體進(jìn)行區(qū)域的建設(shè)開發(fā)，資金來源主要以財政性資金為主；第二種是在政企開發(fā)的改革趨勢下，由平臺公司作為投融資主體的模式，其資金來源主要是財政性資金+債務(wù)性融資，但債務(wù)性資金的還本付息仍然依靠政府補(bǔ)貼；第三種是完全市場化的操作模式，由企業(yè)享有土地溢價分成或通過一二級聯(lián)動開發(fā)取得收益，政府投入較少，但隨著政策的收緊，該模式已基本陷入瓶頸。近幾年來，隨著PPP模式的興起，社會資本通過PPP方式參與區(qū)域性綜合開發(fā)已成為一個創(chuàng)新。
92號文的對綜合開發(fā)項目帶來的困境
2017年11月份，財政部發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號，以下簡稱“92號文”），明確指出新簽約項目不得從政府性基金中安排項目運(yùn)營補(bǔ)貼，直接切斷區(qū)域綜合開發(fā)的主要回報來源，造成如今區(qū)域綜合開發(fā)缺少合規(guī)政策出口的困境。
提出為規(guī)范PPP項目運(yùn)作，遏制隱性債務(wù)風(fēng)險增量，一方面要嚴(yán)格新項目入庫標(biāo)準(zhǔn)，另一方面要集中清理不合規(guī)的已入庫項目，并對各類不合規(guī)情形作了詳細(xì)的列舉，勘稱近幾年P(guān)PP大規(guī)模推廣以來國家層面所出臺的最全面、最詳細(xì)的負(fù)面清單。從92號文的具體規(guī)定來看，與后續(xù)綜合開發(fā)PPP項目的實施特別相關(guān)的主要是以下幾個方面的問題：
（一）純政府付費類的綜合開發(fā)項目將會受限
92號文指出，要“優(yōu)先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目”，而對于綜合開發(fā)項目而言，按照過去此類項目常見的運(yùn)作模式，其建設(shè)范圍主要以征地拆遷、配套基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)設(shè)施新建為主；從回報機(jī)制來看，此類項目投資規(guī)模巨大，且自身的經(jīng)營性收益來源較少，項目公司或社會資本主要通過政府付費收回投資成本及合理收益，容易對地方財政造成巨大的壓力。另外，從國內(nèi)現(xiàn)行的政策傳導(dǎo)機(jī)制和行政管理體系來看，地方政府為規(guī)避行政風(fēng)險，往往會對國家政策進(jìn)行過度解讀和執(zhí)行，盡管92號文規(guī)定使用的是“審慎開展”的表述，不排除地方實操層面將之異化為“禁止開展”的可能性。
（二）商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目等內(nèi)容不得納入PPP合作范圍
根據(jù)92號文規(guī)定，對于“不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，政府不負(fù)有提供義務(wù)的，如商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目等”的項目，不得入庫。在過去的一些綜合開發(fā)PPP項目實踐中，不乏一二級聯(lián)動，將商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資等不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)容納入PPP范圍的做法，在92號文出臺之后此類項目顯然將會被列入禁止入庫的范圍。
其實，這條規(guī)定并非92號文的新要求，而是國家層面一直在強(qiáng)調(diào)的紅線，即政府和社會資本合作的范圍只能是政府負(fù)有提供義務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域，例如早在《國務(wù)院辦公廳關(guān)于政府向社會力量購買服務(wù)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2013〕96號）中就指出，“對應(yīng)當(dāng)由政府直接提供、不適合社會力量承擔(dān)的公共服務(wù)，以及不屬于政府職責(zé)范圍的服務(wù)項目，政府不得向社會力量購買”，另外，在《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進(jìn)政府和社會資本合作工作的通知》（財金[2016]90號）中也規(guī)定：“要嚴(yán)格區(qū)分公共服務(wù)項目和產(chǎn)業(yè)發(fā)展項目，在能源、交通運(yùn)輸、市政工程、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、水利、環(huán)境保護(hù)、保障性安居工程、醫(yī)療衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、科技、文化、體育、旅游等公共服務(wù)領(lǐng)域深化PPP改革工作”。
（三）前期準(zhǔn)備工作不到位的項目不得入庫
92號文規(guī)定，對于“新建、改擴(kuò)建項目未按規(guī)定履行相關(guān)立項審批手續(xù)的”項目不得入庫，根據(jù)財政部PPP綜合信息平臺的實際運(yùn)行管理流程來看，首先，上述“不得入庫”指的主要是“管理庫”而不是“儲備庫”；其次，上述的“立項審批手續(xù)”是指要完成項目的可行性研究報告/資金申請報告或申請核準(zhǔn)項目的報告，并取得相關(guān)主管部門的批復(fù)。
從綜合開發(fā)項目的特點來看，其項目合作范圍復(fù)雜，子項目數(shù)量眾多，建設(shè)周期較長，通常需要分期進(jìn)行開發(fā)，無論在建設(shè)內(nèi)容、規(guī)模、投資額上都有較大的不確定性，另外常常還會涉及區(qū)域的相關(guān)規(guī)劃調(diào)整，需要引入具備產(chǎn)業(yè)規(guī)劃能力的社會資本參與項目的策劃與設(shè)計，因此沒辦法像單體項目一樣，在社會資本招選之前就完成項目立項、可行性研究、初步設(shè)計等前期工作。因此，按照此類項目過去的做法，往往是在社會資本招選完成之后再進(jìn)行具體的項目立項審批手續(xù)，或者先將整個項目做一個粗略的大立項，在涉及具體子項目的時候再分別進(jìn)行深入的可研和設(shè)計工作，但無論是哪種做法，按照92號文的規(guī)定，其前期準(zhǔn)備工作實際上并不到位，因此，預(yù)計在未來綜合開發(fā)PPP項目的推進(jìn)中，需要更加注重項目的前期規(guī)劃、立項等工作的開展，確保PPP實施流程與投資項目審批監(jiān)管流程的有序銜接。
（四）綜合開發(fā)項目的兩評論證應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定
根據(jù)92號文規(guī)定，未通過物有所值評價和財政承受能力論證的的新項目不得入庫，未按規(guī)定開展“兩個論證”的已入庫項目，包括雖已開展物有所值評價和財政承受能力論證，但評價方法和程序不符合規(guī)定的情形，將面臨被清退出庫的風(fēng)險。
如前所述，在過去的綜合開發(fā)類PPP項目中，由于前期準(zhǔn)備工作成熟度不夠，往往項目邊界條件相對模糊，建設(shè)內(nèi)容、規(guī)模、投資額等均具有不確定性，這也給PPP項目實施方案編制過程中的經(jīng)濟(jì)測算以及兩評中的定量分析帶來了較大困難，從而導(dǎo)致兩評流于形式，不能準(zhǔn)確地預(yù)測項目實際的投入成本和產(chǎn)出效益，在以政府付費作為主要收入來源的項目回報機(jī)制安排下，將會導(dǎo)致政府財政支出責(zé)任存在超支風(fēng)險，最終影響項目的實際可實施性。這也是92號文為何反復(fù)強(qiáng)調(diào)兩評合規(guī)性的重要原因。
（五）以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金的項目存在不合規(guī)風(fēng)險
另外，92號文還將“違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的”重點作為判斷不合規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)之一。在此規(guī)定下，過去PPP項目中常見的通過“小股大債”、“股東借款”等通過債務(wù)性資金解決項目資本金來源的方式未來已無法再簡單復(fù)制。但實踐我們更為關(guān)注的是下述幾個細(xì)節(jié)問題：
1、社會資本通過債務(wù)性融資方式取得的資金作為其資本金投入項目公司是否合規(guī)？
筆者認(rèn)為，92號文中所指的“以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”僅限于以項目公司作為融資主體取得的債務(wù)性資金。對于社會資本股東通過債務(wù)性融資方式合法取得的資金，作為其權(quán)益性出資投入到項目公司后，盡管對社會資本屬于債務(wù)性資金，但對項目公司而言，該部分資金是非債務(wù)性資金，并不屬于92號文所限制的不合規(guī)情形。在《國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)[1996] 35號）中，也規(guī)定了：“投資者按照國家規(guī)定從資金市場上籌措的資金”可以作為該投資者（相當(dāng)于社會資本股東）所投資的項目法人（相當(dāng)于PPP項目公司）的資本金來源。
2、綜合開發(fā)項目的最低資本金比例要求應(yīng)當(dāng)設(shè)置為多少？
國發(fā)[1996] 35號及后續(xù)國務(wù)院關(guān)于調(diào)整項目資本金比例的一系列文件中，明確項目資本金最低比例要求的行業(yè)包括交通運(yùn)輸、煤炭、鋼鐵、郵電、化肥、電力、機(jī)電、建材、化工、石油加工、有色、輕工、紡織、商貿(mào)等，并未明確規(guī)定綜合開發(fā)項目的最低資本金比例要求。這是由于綜合開發(fā)項目自身的復(fù)雜性，難以被簡單歸類到上述某個單體行業(yè)中，因此實際上政策層面對于此類項目的資本金比例并沒有明確要求，項目實踐中往往會參考國發(fā)[1996] 35號文件中的“其他行業(yè)”，將綜合開發(fā)項目的資本金確定為20%。
然而從實際情況來看，綜合開發(fā)項目由于其建設(shè)內(nèi)容復(fù)雜性、建設(shè)時序的不確定性以及巨大的投資額度，往往會通過分期滾動開發(fā)的方式進(jìn)行實施，如果簡單粗暴地按照項目總投資額的一定比例確定項目資本金，往往會造成冗余資金的浪費和高額的資金成本占用，從提高社會資本投資效益和投資積極性角度考慮，建議應(yīng)當(dāng)適當(dāng)控制綜合開發(fā)項目的投資規(guī)模，確有必要的可考慮分期實施，一方面合理控制社會資本的投資風(fēng)險和政府的財政支出責(zé)任風(fēng)險，另一方面也利于控制建設(shè)時序，確保項目區(qū)域的可持續(xù)性開發(fā)。
區(qū)域性綜合開發(fā)項目的主流模式
目前，國內(nèi)的園區(qū)開發(fā)模式主要分為重資產(chǎn)和輕資產(chǎn)兩大類。
（一）、重資產(chǎn)類開發(fā)模式
1、完全地方政府掌控模式
管委會直屬管理運(yùn)營。例：國內(nèi)大多數(shù)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
2、國有平臺公司運(yùn)作模式
政企分開，國有平臺公司運(yùn)作，相對市場化。例：新加坡裕廊模式下的蘇州工業(yè)園。
3、政企合一開發(fā)模式
開發(fā)公司和管委會兩塊人馬一套牌子，屬于在市場早期比較常見的模式，目前基本已政企分開或政企合作。例：早期的寧波大榭。
4、產(chǎn)業(yè)新城開發(fā)模式
A 政府與B 產(chǎn)業(yè)新城開發(fā)商在規(guī)定的年限內(nèi)，就C 產(chǎn)業(yè)新城(一般為十幾平方公里甚至幾十平方公里)的開發(fā)達(dá)成合作協(xié)議，一般采用PPP 模式。例：華夏幸福基業(yè)。
5、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商模式
以整體開發(fā)或訂制式開發(fā)的形式建設(shè)產(chǎn)業(yè)物業(yè)產(chǎn)品，然后以租賃、轉(zhuǎn)讓或合資等方式進(jìn)行項目經(jīng)營和管理，獲取開發(fā)利潤。例：聯(lián)東U 谷，天安數(shù)碼城。
6、主體企業(yè)引導(dǎo)模式
業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)或高校獲取土地后自建園區(qū)，并在自身入駐園區(qū)且占主導(dǎo)地位的情況下，借助其在產(chǎn)業(yè)中的強(qiáng)大號召力，以出售、出租等方式吸引同類企業(yè)的集聚。例：海爾、中興自建的產(chǎn)業(yè)園。
（二）、輕資產(chǎn)類開發(fā)模式
1、運(yùn)營品牌輸出模式
售賣乃至分拆“運(yùn)營能力”，成為不少產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商輕資產(chǎn)路徑的共同選擇。這一模式有諸多優(yōu)點，可以較小資金和較低風(fēng)險實現(xiàn)園區(qū)規(guī)�；季�；快速新增可協(xié)同園區(qū)，實現(xiàn)外溢資源的變現(xiàn)；為重資產(chǎn)項目進(jìn)入新的城市探路；培育新的營收增長點，甚至分拆成為富有故事性的獨立業(yè)務(wù)，但這種模式需要在業(yè)界已經(jīng)擁有非常成熟的運(yùn)營經(jīng)驗。例：億達(dá)中國。
2、資產(chǎn)證券化模式
將項目形成資產(chǎn)包，當(dāng)項目達(dá)到良性狀態(tài)，形成 reits 快速變現(xiàn)，這種運(yùn)作以普洛斯為典型代表，也是外資工業(yè)地產(chǎn)的成熟做法，可以有效支撐輕資產(chǎn)模式;但無論是中國式 reits，還是搭建境外架構(gòu)，產(chǎn)業(yè)地產(chǎn) reits 還面臨著自身的行業(yè)難題，比如收益穩(wěn)定可靠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)稀少、產(chǎn)業(yè)用地年限較短并有進(jìn)一步縮短的可能等，都限制了產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)借用 reits 推行輕資產(chǎn)的可能性。例，普洛斯。
3、搭建產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺模式
從產(chǎn)業(yè)的角度出發(fā)，以產(chǎn)業(yè)為核心聚焦產(chǎn)業(yè)黏性的價值，為產(chǎn)業(yè)提供相應(yīng)的配套和服務(wù)，增加服務(wù)端的比重，以增值服務(wù)為核心盈利點；但是“ 賣服務(wù)”的基礎(chǔ)依仗前期的夯實招商。只有足夠的入駐率，才得以形成“賣服務(wù)” 的用戶基礎(chǔ)。光憑借“賣服務(wù)”這單一來源顯然難以支撐整個公司。例：富春硅谷。
4、投資孵化模式
“房東變股東”，將園區(qū)和園區(qū)企業(yè)進(jìn)行利益捆綁，與園區(qū)企業(yè)共同成長，通過股權(quán)分紅等獲得收益 ;但是產(chǎn)業(yè)投資與孵化投資回報周期長，對產(chǎn)業(yè)園區(qū)企業(yè)的專業(yè)性、對政府資源金融資源的整合能力要求非常高，實際上 非常難以復(fù)制。例：張江高科。
此外，在金融工具不足、資金需求量巨大的情況下， 合作開發(fā)成為一些產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營商的現(xiàn)實選擇，如產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商+住宅開發(fā)區(qū)商;產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商+產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商; 產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商+實業(yè)企業(yè)等。例：啟迪和協(xié)信聯(lián)手成立啟迪協(xié)信;萬科和天安數(shù) 碼合作成開發(fā)物流園。
目前，產(chǎn)業(yè)園區(qū)已經(jīng)進(jìn)入存量運(yùn)營時代，越來越多的園區(qū)運(yùn)營商紛紛從重資產(chǎn)向輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，解決園區(qū)企業(yè)在重資產(chǎn)拓展過程的風(fēng)險，但是產(chǎn)業(yè)園區(qū)是個復(fù)雜的系統(tǒng)， 不具備足夠體量的土地儲備和可供出租出售的物業(yè)，是沒有話語權(quán)和主導(dǎo)權(quán)的，筆者認(rèn)為，純輕資產(chǎn)運(yùn)營是較難復(fù)制的，應(yīng)該輕重結(jié)合。
無論是哪種模式，都是企業(yè)根據(jù)自身情況做出的理性、甚至階段性的選擇，只靠租售收入不一定低端，資產(chǎn)證券化也不一定高端，這些模式無高下優(yōu)劣之分， 適合自己的就是最好的。
三種開發(fā)類型的區(qū)別與流程
1、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)新城、特色小鎮(zhèn)。三者既有區(qū)別又有聯(lián)系。
2、開發(fā)的主要流程
片區(qū)開發(fā)的十種融資方式
1、PPP融資模式
在片區(qū)開發(fā)的開發(fā)過程中，政府與選定的社會資本簽署PPP合作協(xié)議，按出資比例組建SPV（特殊目的公司），并制定《公司章程》，政府指定實施機(jī)構(gòu)授予SPV特許經(jīng)營權(quán)，SPV負(fù)責(zé)提供 片區(qū)開發(fā)建設(shè)運(yùn)營一體化服務(wù)方案。
PPP合作模式具有強(qiáng)融資屬性，金融機(jī)構(gòu)與社會資本在PPP項目的合同約定范圍內(nèi)，參與PPP的投資運(yùn)作，最終通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，在 片區(qū)開發(fā)建成后，退出股權(quán)實現(xiàn)收益。社會資本與金融機(jī)構(gòu)參與PPP項目的方式也可以是直接對PPP項目提供資金，最后獲得資金的收益。
2、產(chǎn)業(yè)基金及母基金模式
片區(qū)開發(fā)在導(dǎo)入產(chǎn)業(yè)時，往往需要產(chǎn)業(yè)基金做支撐，這種模式根據(jù)融資結(jié)構(gòu)的主導(dǎo)地位分三種類型：
第一種是政府主導(dǎo)，一般由政府（通常是財政部門）發(fā)起，政府委托政府出資平臺與銀行、保險等金融機(jī)構(gòu)以及其他出資人共同出資，合作成立產(chǎn)業(yè)基金的母基金，政府作為劣后級出資人，承擔(dān)主要風(fēng)險，金融機(jī)構(gòu)與其他出資人作為優(yōu)先級出資人，杠桿比例一般是1:4， 片區(qū)開發(fā)具體項目需金融機(jī)構(gòu)審核，還要經(jīng)過政府的審批，基金的管理人可以由基金公司（公司制）或PPP基金合伙企業(yè)（有限合伙制）自任，也可另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)。這種模式下政府對金融機(jī)構(gòu)有穩(wěn)定的擔(dān)保。
第二種是金融機(jī)構(gòu)主導(dǎo)，由金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合地方國企成立基金專注于投資特色小鎮(zhèn)。一般由金融機(jī)構(gòu)做LP，做優(yōu)先級，地方國企做LP的次級，金融機(jī)構(gòu)委派指定的股權(quán)投資基金作GP，也就是基金管理公司。
第三種是由社會企業(yè)主導(dǎo)的PPP產(chǎn)業(yè)基金。由企業(yè)作為重要發(fā)起人，多數(shù)是大型實業(yè)類企業(yè)主導(dǎo)，這類模式中基金出資方往往沒有政府，資信度和風(fēng)險企業(yè)承擔(dān)都在企業(yè)身上，但是企業(yè)投資項目仍然是政企合作的PPP項目，政府授予企業(yè)特許經(jīng)營權(quán)，企業(yè)的運(yùn)營靈活性大。
3、股權(quán)投資基金模式
參與 片區(qū)開發(fā)建設(shè)的企業(yè)除了上市公司外，還有處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期的企業(yè)，對應(yīng)的股權(quán)投資基金基本可分為天使基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金、夾層資本等。
除天使和創(chuàng)投之外，并購基金和夾層資本也是很重要的參與者。并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。夾層資本，是指在風(fēng)險和回報方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資（如債券和貸款）和股本投資之間的一種投資資本形式，通常提供形式非常靈活的較長期融資，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金流狀況確定。
4、股權(quán)和產(chǎn)品眾籌模式
片區(qū)開發(fā)運(yùn)營階段的創(chuàng)新項目可以用眾籌模式獲得一定的融資，眾籌的標(biāo)的既可以是股份，也可以是產(chǎn)品或服務(wù)，比如特色小鎮(zhèn)三日游。眾籌具有低門檻、多樣性、依靠大眾力量、注重創(chuàng)意的特征，是一種向群眾募資，以支持發(fā)起的個人或組織的行為。股權(quán)眾籌是指公司出讓一定比例的股份，平分成很多份，面向普通投資者，投資者通過出資認(rèn)購入股公司，獲得未來收益。
5、收益信托模式片
區(qū)開發(fā)項目公司委托信托公司向社會發(fā)行信托計劃，募集信托資金，然后統(tǒng)一投資于特定的項目，以項目的運(yùn)營收益、政府補(bǔ)貼、收費等形成委托人收益。金融機(jī)構(gòu)由于對項目提供資金而獲得資金收益。
6、發(fā)行債券模式
片區(qū)開發(fā)項目公司在滿足發(fā)行條件的前提下，可以在交易商協(xié)會注冊后發(fā)行項目收益票據(jù)，可以在銀行間交易市場發(fā)行永（可）續(xù)票據(jù)、中期票據(jù)、短期融資債券等債券融資，也可以經(jīng)國家發(fā)改委核準(zhǔn)發(fā)行企業(yè)債和項目收益?zhèn)�可以在證券交易所公開或非公開發(fā)行公司債。
7、貸款模式
利用已有資產(chǎn)進(jìn)行抵押貸款是最常見的融資模式，但項目公司可以努力使得所運(yùn)營項目成為納入政府采購目錄的項目，則可能獲得政府采購融資模式獲得項目貸款，而延長貸款期限及可分期、分段還款，則是對現(xiàn)金流穩(wěn)定的項目有明顯利好，如果進(jìn)入貸款審批“綠色通道”，也能夠提升獲得貸款的速度。國家的專項基金是國家發(fā)改委通過國開行，農(nóng)發(fā)行，向郵儲銀行定向發(fā)行的長期債券，特色小鎮(zhèn)專項建設(shè)基金是一種長期的貼息貸款，也將成為優(yōu)秀的特色小鎮(zhèn)的融資渠道。
8、融資租賃模式
融資租賃是指實質(zhì)上轉(zhuǎn)移與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部或絕大部風(fēng)險和報酬的租賃，有三種主要方式：1.直接融資租賃，可以大幅度緩解 片區(qū)開發(fā)建設(shè)期的資金壓力；2.設(shè)備融資租賃，可以解決購置高成本大型設(shè)備的融資難題；3.售后回租，即購買“有可預(yù)見的穩(wěn)定收益的設(shè)施資產(chǎn)”并回租，這樣可以盤活存量資產(chǎn)，改善企業(yè)財務(wù)狀況。
9、資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進(jìn)行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS）的業(yè)務(wù)活動。 片區(qū)開發(fā)建設(shè)涉及到大量的基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)建設(shè)等，基于我國現(xiàn)行法律框架，資產(chǎn)證券化存在資產(chǎn)權(quán)屬問題，但在“基礎(chǔ)資產(chǎn)”權(quán)屬清晰的部分，可以嘗試使用這種金融創(chuàng)新工具，對 片區(qū)開發(fā)融資模式也是一個有益的補(bǔ)充。
10、供應(yīng)鏈融資模式
供應(yīng)鏈融資是把供應(yīng)鏈上的核心企業(yè)及其相關(guān)的上下游配套企業(yè)作為一個整體，根據(jù)供應(yīng)鏈中企業(yè)的交易關(guān)系和行業(yè)特點制定基于貨權(quán)及現(xiàn)金流控制的整體金融解決方案的一種融資模式。
供應(yīng)鏈融資解決了上下游企業(yè)融資難、擔(dān)保難的問題，而且通過打通上下游融資瓶頸，還可以降低供應(yīng)鏈條融資成本，提高核心企業(yè)及配套企業(yè)的競爭力。
隨著投融資體制的改革，地方基建項目和片區(qū)建設(shè)任務(wù)的實施主體從政府過渡至城投平臺，通過金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資成為開發(fā)資金來源主流，信用背書也逐漸從財政擔(dān)保過渡為土地要素，即以土地直接抵押或以土地出讓收益為還款來源。此時的開發(fā)和投資，已經(jīng)開始著眼于綜合效益和地區(qū)形象的提升，開始要求基建投資與長期效益取得平衡。
隨著新一輪產(chǎn)業(yè)升級的浪潮和防范金融體系系統(tǒng)性風(fēng)險的政策要求，無論是地方政府還是投資者，均著重強(qiáng)調(diào)投融資的可控性和區(qū)域的長線發(fā)展，將區(qū)域開發(fā)的重點后移至產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和運(yùn)營服務(wù)，力求引入有競爭力的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)或具有高附加值的第三產(chǎn)業(yè)，在可持續(xù)發(fā)展的。
本文來源：新土地規(guī)劃人
