作者：李開孟，中國國際工程咨詢有限公司研究中心主任，國家發(fā)展改革委PPP專家委員會委員
2019年5月5日，我國關(guān)于政府投資管理的第一部行政法規(guī)《政府投資條例》（以下簡稱“《條例》”）正式公布，該條例將于2019年7月1日起正式施行。
《條例》是我國關(guān)于政府投資管理的第一部行政法規(guī)，也是投資建設(shè)領(lǐng)域的一項基本法規(guī)制度，標(biāo)志著全面規(guī)范政府投資管理邁出了具有重要意義的一步。
在業(yè)界來看，《條例》可謂“18年磨一劍”�！稐l例》將會對規(guī)范投資項目管理產(chǎn)生多大影響？對行業(yè)發(fā)展帶來哪些變化？今后還需要完善哪些配套措施？對PPP行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生哪些利好？
《政府投資條例》進(jìn)一步明確了可行性研究在政府投資項目實行審批制中的把關(guān)作用，強(qiáng)調(diào)可行性研究的深度必須滿足要求，重大項目應(yīng)進(jìn)行咨詢評估。
——中國國際工程咨詢有限公司研究中心主任李開孟
李開孟是中國國際工程咨詢有限公司研究中心主任，是享受國務(wù)院特殊津貼的專家。他的書柜里，至今仍保存著《固定資產(chǎn)投資法》（討論稿）1991年版本，這也是原國家計委研究投資立法的最初版本。
作為國家發(fā)展改革委《政府投資條例》（以下簡稱《條例》）普法和法制建設(shè)專家組成員，李開孟在過去20多年里，多次參加“投資法”和《條例》）的研究起草及修改完善工作，以及國務(wù)院法制辦等單位組織的專家研討座談等活動，見證了《條例》出臺的不易歷程。他在接受中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者采訪時表示：“作為《條例》研究及多次修改的親歷者，感慨《條例》的正式發(fā)布和實施來之不易。這是我國投資建設(shè)領(lǐng)域一部極為重要的行政法規(guī)，對推動政府投資進(jìn)入依法管理的新時代，理順投資管理流程，更好發(fā)揮政府投資作用意義重大�！�
投資項目管理納入法治軌道
中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者：
在您的個人簡介中，多了一個新稱謂——國家發(fā)展改革委《條例》普法和法制建設(shè)專家組成員。在您看來，《條例》有哪些突出亮點？
李開孟：
有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究，是法制建設(shè)的基本遵循。《條例》亮點很多。比如，《條例》明確要求，“政府投資資金應(yīng)當(dāng)投向市場不能有效配置資源的社會公益服務(wù)、公共基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、生態(tài)環(huán)境保護(hù)、重大科技進(jìn)步、社會管理、國家安全等公共領(lǐng)域的項目，以非經(jīng)營性項目為主”，這些公共領(lǐng)域目前也是PPP項目投資比較集中的領(lǐng)域。《條例》對政府投資進(jìn)行規(guī)范化管理，有利于推動民間資本更好地參與PPP項目建設(shè)，促進(jìn)政府投資和社會投資在各自領(lǐng)域更好地發(fā)揮作用。《條例》強(qiáng)調(diào)政府投資的公益性導(dǎo)向，可以說是特征鮮明，體現(xiàn)了政府投資的定位，是一個非常大的變化。
再如，《條例》提出，“安排政府投資資金，應(yīng)當(dāng)符合推進(jìn)中央與地方財政事權(quán)和支出責(zé)任劃分改革的有關(guān)要求，并平等對待各類投資主體，不得設(shè)置歧視性條件”，這有利于提高政府投資效益，規(guī)范政府投資行為，激發(fā)社會投資活力。
中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者：
《政府投資條例》將于今年7月1日起正式施行。那么，如何更好地普及《條例》？
李開孟：
《條例》是目前我國法律效力最高的專門規(guī)范政府投資的行政法規(guī)，它履行了很高規(guī)格的立法程序�！稐l例》的出臺使得我國投資管理形成了完整的法律框架。按照我國投資融資體制改革的總體要求，投資項目按性質(zhì)劃分為政府投資項目和企業(yè)投資項目。2017年2月1日，《企業(yè)投資項目核準(zhǔn)和備案管理條例》已經(jīng)實施。此次《條例》出臺，使得我國各類投資項目的管理均納入法治軌道。
《條例》特別明確提出政府投資項目應(yīng)當(dāng)編制項目建議書、可行性研究報告、初步設(shè)計，按照政府投資管理權(quán)限和規(guī)定的程序，報投資主管部門或者其他有關(guān)部門審批。項目單位應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)政府投資項目的前期工作，保證前期工作的深度達(dá)到規(guī)定的要求，并對項目建議書、可行性研究報告、初步設(shè)計以及依法應(yīng)當(dāng)附具的其他文件的真實性負(fù)責(zé)。《條例》還提出，“初步設(shè)計提出的投資概算超過經(jīng)批準(zhǔn)的可行性研究報告提出的投資估算10%的，項目單位應(yīng)當(dāng)向投資主管部門或者其他有關(guān)部門報告，投資主管部門或者其他有關(guān)部門可以要求項目單位重新報送可行性研究報告”，這是我國首次從國家最高行政法規(guī)層面對可行性研究等項目前期工作提出明確要求。
尊重程序、敬畏規(guī)則，是國際通行做法。需要強(qiáng)調(diào)的是，不能一說加強(qiáng)規(guī)范管理，就是“倒退”回到了計劃經(jīng)濟(jì)時代，這種理解是嚴(yán)重錯誤的。實際上，國外一些國家對涉及到政府投資、涉及財政預(yù)算資金使用的投資項目，其管理程序比我國要求更為嚴(yán)格，一個項目往往需要各種審查，十年或二十年最后批不下來的項目很多。
前期研究質(zhì)量決定項目全生命周期質(zhì)量
中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者：
《條例》為什么特別強(qiáng)調(diào)可行性研究等項目前期工作的重要性？
李開孟：
這要從可行性研究在項目周期全過程風(fēng)險控制中的地位和作用談起。投資項目的概念提出、前期研究、實施準(zhǔn)備、開工建設(shè)、竣工驗收和總結(jié)評價，構(gòu)成項目的生命周期。項目前期研究的質(zhì)量，決定著項目全生命周期的質(zhì)量，是對項目全生命周期進(jìn)行高質(zhì)量風(fēng)險管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
從項目完整生命周期的角度，把項目人為地劃分為不同階段，實際上是在設(shè)置項目周期不同環(huán)節(jié)風(fēng)險管理的控制點，通過不同的載體來審查規(guī)避項目周期各個環(huán)節(jié)的風(fēng)險因素及應(yīng)對方案。不同國家和國際組織對項目風(fēng)險控制關(guān)鍵時點的選擇不同，使得對項目周期管理程序的劃分存在差異。比如，亞洲開發(fā)銀行把項目周期劃分為項目篩選、技援和貸款準(zhǔn)備、貸款談判、項目實施和項目完工等五個階段，世界銀行把項目周期劃分為項目篩選、前期準(zhǔn)備、項目評估、談判與董事會批準(zhǔn)、項目執(zhí)行和監(jiān)督、項目后評價等六個階段，歐盟則把項目周期劃分為規(guī)劃制定、項目篩選、前期評估、項目融資、項目實施和后評價等六個階段。這種不同階段的劃分，實際上代表著不同組織對項目周期風(fēng)險管理控制節(jié)點的選擇。
中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者：
在項目推進(jìn)過程中，哪個階段是規(guī)避風(fēng)險的最有效階段？
李開孟：
從項目周期全過程風(fēng)險控制的投入以及性價比的角度看，項目前期階段的可行性研究是規(guī)避風(fēng)險的最有效階段，前期工作的質(zhì)量決定著項目整個生命周期運行的質(zhì)量。項目前期研究質(zhì)量不高，將給項目的成功實施帶來災(zāi)難性影響。對項目前期正常工作的干擾，是對高質(zhì)量投資的最大破壞。
一個投資項目由無數(shù)種各種各樣的活動組成，這些活動中的任何一個因素變動都可能導(dǎo)致項目的失敗或者是對績效產(chǎn)生影響。而項目面臨的風(fēng)險和不確定因素一開始是最多的，隨著各項任務(wù)的逐步完成，不確定性因素變成確定性因素，風(fēng)險因素呈現(xiàn)從多到少逐步變化的過程。隨著項目的持續(xù)推進(jìn)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)某項活動的實施出現(xiàn)偏差，糾正錯誤所付出的代價會隨著項目周期的推進(jìn)而急劇增加。
發(fā)揮前期研究對政府投資項目審批的
把關(guān)作用
中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者：
《條例》中有7處提到“可行性研究報告”，這有怎樣的深層次意義？
李開孟：
《條例》提到的項目前期工作的三個環(huán)節(jié)中，可行性研究是為項目最終決策提供依據(jù)的環(huán)節(jié)，可行性研究的內(nèi)容和深度應(yīng)該能夠滿足投資決策定方案定項目的需要。因此，可行性研究是項目前期工作中最為重要的環(huán)節(jié)。
可行性研究通過對項目建設(shè)內(nèi)容和配套條件，如市場需求、資源供應(yīng)、建設(shè)規(guī)模、工藝路線、設(shè)備選型、環(huán)境影響、資金籌措、盈利能力等，從工程、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境等角度進(jìn)行調(diào)查研究和比較分析，對項目建成后可能帶來的財務(wù)、經(jīng)濟(jì)效益以及社會環(huán)境影響進(jìn)行預(yù)測，從而提出擬建項目是否值得投資和如何進(jìn)行建設(shè)的研究結(jié)論�？尚行匝芯康某晒饕浴翱尚行匝芯繄蟾妗钡男问匠尸F(xiàn)，同時也有其他各種衍生表現(xiàn)形式。
在我看來，投資項目的前期工作應(yīng)遵循由淺入深不斷深化的規(guī)律。從投資機(jī)會研究、初步可行性研究（項目建議書）、詳細(xì)可行性研究，到初步設(shè)計，這些是項目前期研究不斷深化的過程。但對項目決策質(zhì)量起到?jīng)Q定性作用的，是詳細(xì)可行性研究工作，其成果表現(xiàn)形式就是可行性研究報告�！稐l例》多次提到“可行性研究報告”，其意義即在如此。
中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者：
目前，如何正確認(rèn)識可行性研究？
李開孟：
當(dāng)下，我國積極推動實現(xiàn)高質(zhì)量投資，必須強(qiáng)調(diào)可行性研究的基礎(chǔ)和核心地位�？尚行匝芯繉τ绊戫椖渴欠窨尚械母鞣N因素進(jìn)行全面系統(tǒng)的調(diào)查研究和分析評價，提出應(yīng)對風(fēng)險的措施方案，是項目投資決策及工程方案設(shè)計的基本依據(jù)。在項目前期研究中，應(yīng)統(tǒng)籌考慮影響項目可行性的各種因素，將各專項評價評估一并納入可行性研究統(tǒng)籌論證，提高決策科學(xué)化水平，為高質(zhì)量投資保駕護(hù)航。
《條例》進(jìn)一步明確了可行性研究在政府投資項目實行審批制中的把關(guān)作用，強(qiáng)調(diào)對經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展、社會公眾利益有重大影響或者投資規(guī)模較大的政府投資項目，還應(yīng)當(dāng)在中介服務(wù)機(jī)構(gòu)評估、公眾參與、專家評議、風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上作出是否批準(zhǔn)的決定�！稐l例》同時明確了政府投資決策應(yīng)堅持公益性導(dǎo)向，從而要求政府投資項目的可行性研究將更加重視公益性內(nèi)容的可行性論證。這使得這類項目可行性研究的內(nèi)容和側(cè)重點與企業(yè)投資項目存在很大差異。建議應(yīng)根據(jù)政府投資的項目特點，研究制定“政府投資項目可行性研究指南”。
妥善處理PPP項目實施方案與
可行性研究的關(guān)系
中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者：
如何理解項目實施方案的編制？
李開孟：
首先要明確，項目實施方案的編制，并不是針對PPP項目的特定要求。各類投資項目的實施，都可能涉及編制實施方案（BusinessCase）的問題。
投資項目的可行性研究工作，本質(zhì)上就是項目實施方案的研究工作，二者在內(nèi)容上是一體的。因此，對絕大多數(shù)項目而言，可行性研究報告與實施方案應(yīng)該合為一體。
在2014年之前，無論是特許經(jīng)營項目還是一般建設(shè)項目，都沒有要求需要編制實施方案。我國大規(guī)模推廣應(yīng)用PPP模式以來，提出在“可行性研究報告”之外，還要編寫PPP項目實施方案，并提出這是對PPP項目的特殊要求。這顯然是一種誤解。這種要求起源于我國對英國PFI模式的引入。英國在項目投資建設(shè)領(lǐng)域非常重視可行性研究工作，但習(xí)慣上將可行性研究工作的成果稱為項目“實施方案”，而不稱之為“可行性研究報告”。這僅是習(xí)慣稱謂而已，并不表明PPP項目實施方案是游離于可行性研究工作之外的獨立工作。
中國經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者：
對采用PPP模式的投資項目，在開展可行性研究方面有哪些好的建議？
李開孟：
對于采用PPP模式的投資項目，無論選擇什么樣的稱謂，必須強(qiáng)調(diào)實施方案是項目可行性研究工作成果的一種表現(xiàn)形式。若PPP項目實施方案較為復(fù)雜，可以在可行性研究的基礎(chǔ)上進(jìn)一步深化實施方案的策劃和專題研究，但相關(guān)內(nèi)容不得與可行性研究相背離。
投資項目的可行性研究由淺入深可以劃分為不同階段。如果必須堅持單獨編制PPP項目實施方案，也要強(qiáng)調(diào)PPP項目實施方案的編制同樣遵循可行性研究的工作規(guī)律，分階段逐步深化前期研究工作。例如，對于政府付費類PFI項目，英國將其劃分為戰(zhàn)略規(guī)劃層面、具體項目層面、以簽訂采購合同為目的的政府采購層面等三個階段，而不應(yīng)僅僅考慮其中的第三個階段。
