如何合理有效地控制合同變更對企業(yè)降本增效、合規(guī)運(yùn)營至關(guān)重要。尤其是項(xiàng)目進(jìn)入運(yùn)營期后，工程量不確定的采辦增多，在執(zhí)行過程中發(fā)生合同變更難以避免。本文通過梳理已運(yùn)營項(xiàng)目可能存在的主要變更類型，對各類變更提出相應(yīng)的管理意見，供讀者管理合同變更時(shí)參考。
為規(guī)范合同變更行為，確保變更工作合法合規(guī)開展，各中央企業(yè)都非常重視合同變更管理。但運(yùn)營期不同于項(xiàng)目建設(shè)期，合同變更的原因更多是因?yàn)楝F(xiàn)場生產(chǎn)需要，而非圖紙升級(jí)造成的變化，因此，運(yùn)營期的合同變更較建設(shè)期具有一定的特殊性。本文通過梳理項(xiàng)目運(yùn)營期存在的主要合同變更類型，對各類變更提出相應(yīng)的管理意見，供中央企業(yè)管理合同變更時(shí)參考。
一、合同變更原則
在梳理合同變更類型前，需首先對是否構(gòu)成合同變更進(jìn)行判斷，確定合同變更的原則。筆者認(rèn)為，合同變更應(yīng)遵循以下原則：
（一）嚴(yán)控變更
合同執(zhí)行過程中，應(yīng)盡量減少合同變更。
（二）變更事項(xiàng)應(yīng)符合合同條款中關(guān)于變更的定義
只有符合變更定義的工作內(nèi)容，才能以變更形式開展。明確不能變更的情形，應(yīng)履行新合同簽署手續(xù)，如新增合同內(nèi)容與原合同內(nèi)容沒有必然承接關(guān)系的。
（三）變更定價(jià)應(yīng)盡量做到有價(jià)可依
若在本合同價(jià)格中有相同的，按合同綜合單價(jià)執(zhí)行。若在本合同價(jià)格中有類似合同綜合單價(jià)的，參照合同綜合單價(jià)執(zhí)行。合同中沒有相同或類似的綜合單價(jià)時(shí)，按合同規(guī)定的計(jì)價(jià)依據(jù)計(jì)算，確保不高于市場價(jià)。
二、合同變更類型及管理意見
（一）涉及合同金額變化的合同變更
1.固定單價(jià)合同，清單項(xiàng)目不變，僅數(shù)量變化
項(xiàng)目進(jìn)入運(yùn)營期后，為及時(shí)滿足現(xiàn)場生產(chǎn)需要，同時(shí)便于合同執(zhí)行，項(xiàng)目單位會(huì)簽署較多固定單價(jià)合同，合同中規(guī)定了一定數(shù)量的項(xiàng)目清單和單價(jià)，并約定最終金額據(jù)實(shí)結(jié)算。如果在合同執(zhí)行過程中，未發(fā)生合同清單外的項(xiàng)目，僅僅是固定單價(jià)對應(yīng)的項(xiàng)目數(shù)量發(fā)生變化，導(dǎo)致最終結(jié)算金額與原合同預(yù)估金額不一致，建議簡化變更流程，按以下流程辦理：
（1）合同雙方對結(jié)算書進(jìn)行確認(rèn)。
（2）合同承辦部門依據(jù)結(jié)算書提出《變更事項(xiàng)申請》，對合同金額進(jìn)行變更，并明確寫明，合同執(zhí)行過程中僅發(fā)生數(shù)量變化，未發(fā)生單價(jià)調(diào)整。履行部門內(nèi)部審批即可。
（3）合同執(zhí)行完畢后辦理《補(bǔ)充協(xié)議》簽署手續(xù)，明確合同最終執(zhí)行金額。
（4）款項(xiàng)支付：因合同執(zhí)行過程中未涉及單價(jià)調(diào)整，因此，在未簽署補(bǔ)充協(xié)議之前，直接憑結(jié)算書、內(nèi)部審批通過的《變更事項(xiàng)申請》進(jìn)行支付。
2.固定單價(jià)合同，清單項(xiàng)目和數(shù)量均發(fā)生變化
以廠區(qū)構(gòu)筑物維護(hù)合同為例，簽訂合同時(shí)，合同中的清單項(xiàng)目只是提出合同立項(xiàng)時(shí)現(xiàn)場構(gòu)筑物需要或預(yù)計(jì)需要維護(hù)的工作清單，但是在合同執(zhí)行過程中，發(fā)生意料之外的維修工作很正常。該類工作雖不在合同清單中，但是在合同規(guī)定的工作范圍之中。為規(guī)范變更，建議按以下流程辦理：
（1）合同承辦部門提出《變更事項(xiàng)申請》，提出需在合同清單基礎(chǔ)上新增部分清單項(xiàng)目，并將合同對方初步報(bào)價(jià)作為附件。
（2）組織公司內(nèi)部對《變更事項(xiàng)申請》進(jìn)行評(píng)議，費(fèi)用控制部門評(píng)議變更價(jià)格合理性，合同管理部門評(píng)議是否與合同約定的合同變更定義相符。
（3）辦理《補(bǔ)充協(xié)議》簽署手續(xù)，增加合同清單項(xiàng)目。
（4）最后一次結(jié)算后，簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，明確合同執(zhí)行金額。
（5）款項(xiàng)支付：過程付款時(shí)，直接憑已簽署的合同、補(bǔ)充協(xié)議和結(jié)算書付款。
3.固定總價(jià)合同
固定總價(jià)類合同，原則上不允許變更，除非確實(shí)發(fā)生了合同中約定的合同變更事項(xiàng)。該類變更建議按以下流程辦理：
（1）合同承辦部門提出《變更事項(xiàng)申請》，提出需在合同清單基礎(chǔ)上，新增部分清單項(xiàng)目，并將合同對方初步報(bào)價(jià)作為附件。
（2）組織公司內(nèi)部對《變更事項(xiàng)申請》進(jìn)行評(píng)議，費(fèi)用控制部門評(píng)議變更價(jià)格合理性，合同管理部門評(píng)議是否與合同約定的合同變更定義相符。
（3）辦理《補(bǔ)充協(xié)議》簽署手續(xù)，明確變更后合同金額。
（4）款項(xiàng)支付：《補(bǔ)充協(xié)議》簽署且變更事項(xiàng)工作完成后，方能辦理款項(xiàng)支付流程。
4.固定總價(jià)+費(fèi)率結(jié)算合同
對于固定總價(jià)+費(fèi)率結(jié)算類合同，固定總價(jià)部分原則上應(yīng)不允許變更，除非確實(shí)發(fā)生了合同中約定的合同變更事項(xiàng)。費(fèi)率結(jié)算部分，按照合同中約定的費(fèi)率進(jìn)行結(jié)算。
如若固定總價(jià)部分發(fā)生變化，變更流程可參照“固定總價(jià)合同”的變更流程。
如若發(fā)生了費(fèi)率結(jié)算部分的內(nèi)容，變更流程可參照“固定單價(jià)合同，清單項(xiàng)目不變，僅數(shù)量變化”的變更流程。
（二）不涉及合同金額變化的合同變更
1.合同主體變更類
合同方由于公司分立、公司改制等原因，造成合同主體變更，建議依據(jù)合同對方的分立、改制等公函，作為支持文件，直接履行《補(bǔ)充協(xié)議》審批流程。
2.公司僅名稱變化，其他無變化
原則上可以不用簽署補(bǔ)充協(xié)議，直接以對方的公函以及工商變更登記核準(zhǔn)文件作為附件。但為了規(guī)范管理，可以直接履行《補(bǔ)充協(xié)議》審批流程后，簽署相關(guān)協(xié)議。
3.合同相對人的開戶行和賬號(hào)發(fā)生變更
建議可以直接履行合同相對方開戶行、賬號(hào)變更流程，無需執(zhí)行合同變更程序。
4.合同支付計(jì)劃、履行地點(diǎn)和方式、違約責(zé)任和解決爭議方法等重要條款變更
如若在合同執(zhí)行過程中對合同關(guān)鍵條款進(jìn)行調(diào)整，需履行合同變更程序，建議流程為：
（1）合同承辦部門提出《變更事項(xiàng)申請》，提出變更的理由和依據(jù)。
（2）組織公司內(nèi)部原合同審查部門對《變更事項(xiàng)申請》進(jìn)行評(píng)議。
（3）辦理《補(bǔ)充協(xié)議》簽署手續(xù)，明確變更后支付計(jì)劃。
5.履約期限變更
履約期限延長或提前終止，可直接履行合同履約期限變更申請流程，并詳細(xì)寫明變更的理由，以此為依據(jù)，辦理《補(bǔ)充協(xié)議》簽署手續(xù)，協(xié)議中寫明合同單價(jià)和結(jié)算方式保持不變，并寫明履約期限變更導(dǎo)致的合同金額變更情況。
6.其他非關(guān)鍵內(nèi)容變更（無金額變化）
建議合同雙方直接以備忘錄的形式簽字蓋章確認(rèn)，以簡化流程。
（三）國家法律法規(guī)變化
合同執(zhí)行過程中，遇法律法規(guī)變化，合同雙方就因此造成的影響進(jìn)行書面確認(rèn)，如有必要，可辦理《補(bǔ)充協(xié)議》簽署手續(xù)，如增值稅稅率調(diào)整。
三、變更時(shí)的預(yù)算審核
中央企業(yè)對預(yù)算控制非常嚴(yán)格，上述合同變更在預(yù)算審核時(shí)，如有超出預(yù)算的情形，需特殊說明。
（一）超出原采辦估算
部分中央企業(yè)會(huì)以采辦估算作為合同執(zhí)行的關(guān)鍵考核項(xiàng)，如果超出合同的采辦估算，則合同終止履行。筆者認(rèn)為采辦估算只是個(gè)估計(jì)值，以此作為判斷是否繼續(xù)履行合同的依據(jù)不合理。尤其對于執(zhí)行期較長的合同，采辦估算很難保證準(zhǔn)確，建議放寬對合同執(zhí)行過程中超出原采辦估算的控制，允許履行采辦估算追加手續(xù)（但需設(shè)定嚴(yán)格的允許估算追加的前提條件），以保證合同正常執(zhí)行。
（二）超出年度經(jīng)營預(yù)算
年度經(jīng)營預(yù)算是企業(yè)的年度執(zhí)行依據(jù)，如若超出該預(yù)算，則需就超出情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并履行公司內(nèi)部預(yù)算調(diào)整或追加手續(xù)。
四、結(jié)語
合同變更是合同管理的重要內(nèi)容，嚴(yán)格履行變更程序是必然選擇。但是，如果不區(qū)分類別，不考慮變更情形，全部按統(tǒng)一流程辦理，對基層合同承辦部門而言太過煩瑣。公司內(nèi)部根據(jù)不同的合同變更情況，梳理出不同的變更流程，在保證管理質(zhì)量的同時(shí)，又合理減輕了基層人員工作量。建議中央企業(yè)能自上而下頒布合同變更管理辦法，以便各下屬企業(yè)遵照執(zhí)行，在確保合法合規(guī)的同時(shí)，達(dá)到嚴(yán)控變更的管理效果。
作者：雷妃己
作者單位：國家管網(wǎng)集團(tuán)海南天然氣有限公司
